富德生命人寿保险股份有限公司关于深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司与深圳市
                    京华置地有限公司及相关担保方签订借款补充协议之重大关联交易的信息披露公告

                    重大关联交易临时信息披露报告(2020年)6号

                    根据《保险公司关联交易管理办法》(银保监发〔2019〕35号)、《保险公司信息披露管理办法》(银保监会令2018年第2号)等相关监管规定,现就深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司(以下简称“富德基础设施”)与深圳市京华置地有限公司(以下简称“深圳京华”)及相关担保方签订借款补充协议之重大关联交易的有关信息披露如下:

                    一、交易概述、关联交易类型及交易标的情况

                    (一)交易概述

                    2015年12月29日,富德基础设施向深圳京华提供人民币8亿元借款,用于深圳京华所持有项目的开发建设。借款期限为两年,借款年利率为8%,按年结算支付。深圳京华的两位自然人股东黄传奇和黄建华为深圳京华偿还借款本金、利息及滞纳金的义务向富德基础设施提供担保。该笔借款已于2017年12月28日到期。

                    经各方协商,2020年5月26日,富德基础设施与深圳京华及担保方黄传奇、黄建华签订《<借款协议>之补充协议》,协议约定上述人民币8亿元借款期限延期三年,期间借款利率维持年利率8%不变,借款利息按年结算支付。黄传奇及黄建华仍为深圳京华偿还借款本金、应付利息及违约金的义务向富德基础设施提供担保。

                    (二)关联交易类型

                    根据关联交易管理相关监管规定,该关联交易类型为利益转移类关联交易。

                    (三)交易标的情况

                    延期借款金额为人民币8亿元,借款期限为2017年12月29日至2020年12月28日,借款年利率为8%,按年结息。

                    二、交易对手情况

                    (一)与我公司存在的关联关系

                    富德基础设施为我公司全资子公司,富德基础设施持有深圳京华49%股权,黄传奇任深圳京华董事长兼总经理,黄建华在补充协议履行期间曾任深圳京华董事,根据关联交易管理相关监管规定,四方均为我公司的关联方。

                    (二)关联方基本情况

                    富德基础设施于2013年3月27日成立于深圳,统一社会信用代码为914403000654625565,注册资本为人民币388亿元,为有限责任公司(法人独资)。经营范围包括:投资建设交通、邮电通讯、能源、市政、环境保护、园林绿化、公用事业等公共设施,以及不动产、农业、商业服务、教育、科技、医疗卫生、体育、文化等社会性基础设施(涉及行政许可的项目另行报批)。

                    深圳京华于2012年12月7日成立于深圳,统一社会信用代码为9144030005896294XF,注册资本为人民币19,607.84万元,为有限责任公司。经营范围包括:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);在合法取得土地使用范围内从事房地产开发;园林绿化,物业管理(凭资质证经营);建筑装饰工程(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营);物业租赁。

                    黄传奇持有深圳京华50.49%股权,任深圳京华董事长兼总经理。

                    黄建华持有深圳京华0.51%股权,在补充协议履行期间曾任深圳京华董事。

                    三、关联交易的定价政策

                    在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联方的合法权益等原则下,本次交易按照市场化原则,结合实际情况,经过协商确定本次延期借款的金额、期限及利率等。

                    四、交易协议的主要内容

                    (一)交易价格

                    富德基础设施向深圳京华提供人民币8亿元借款,借款年利率为8%。

                    (二)交易结算方式

                    按年结算支付,每年12月20日前支付当年度应付利息,借款到期日前一次性归还全部借款本金及全部应付利息。

                    (三)协议生效条件、生效时间、履行期限

                    《<借款协议>之补充协议》自各方签字盖章之日起生效,履行期限自2017年12月29日起至2020年12月28日止。

                    五、交易决策及审议情况

                    (一)决策的机构、时间、结论

                    该重大关联交易经我公司董事会关联交易控制委员会审查通过,并经我公司于2020年4月26日召开的第五届董事会第五十七次会议以《关于深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司与深圳市京华置地有限公司与相关担保方签订<借款协议之补充协议>的决议》(富保寿董字〔2020〕24号)审议通过。

                    (二)审议的方式和过程

                    我公司第五届董事会第五十七次会议以现场(视频)表决方式在深圳、天津、大连召开,会议应到董事8人,实到董事8人,代表有效票数8票,同意票数7票(1人回避表决)。

                    六、独立董事的意见

                    该重大关联交易经我公司全体独立董事审慎审查,各独立董事就此次交易的公允性和合规性发表了独立意见,并均同意此次交易。

                    七、交易可能产生的影响

                    该交易属于我公司子公司正常的经营行为,与关联方签订的合同以市场标准为定价基础,定价公允,不存在损害公司利益的情况,符合监管规定。

                    八、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

                    无。

                     

                    富德生命人寿保险股份有限公司

                    二〇二〇年六月三日

                                      龙虎大战