富德生命人寿保险股份有限公司关于赛特集团有限公司向北京赛特碧乐城商业管理有限公司出租赛特购物中心之重大关联交易的信息披露公告

                    重大关联交易临时信息披露报告(2019年)16号

                    根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)的相关规定,现就赛特集团有限公司(以下简称“赛特集团”)向北京赛特碧乐城商业管理有限公司(以下简称“赛特碧乐城”)出租赛特购物中心之重大关联交易的有关信息披露如下:

                    一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

                    (一)交易目的

                    根据赛特集团和赛特碧乐城签订的《投资合作协议》(以下简称“合作协议”)约定由赛特集团向赛特碧乐城出租赛特购物中心,并签订《房屋租赁合同》。

                    (二)交易概述

                    2019年7月中旬,赛特集团全资子公司北京赛特商贸有限公司和碧桂园商业管理有限公司共同签署了合作协议,约定由赛特碧乐城承租并经营赛特购物中心。

                    2019年8月26日,赛特集团与赛特碧乐城签订了《房屋租赁合同》,首年租金为人民币5000万元,年递增率2%。租赁期限意向为15年,即5年租约期满后若赛特购物中心未因规划调整而发生改建重建可以续约10年。

                    (三)交易标的基本情况

                    赛特购物中心是赛特建筑群中唯一相临长安街的建筑单体,定位高端百货商场,是赛特集团资产中最重要的一部分,位于北京市朝阳区建国门外大街22号。

                    二、交易对手情况

                    (一)交易各方的关联关系

                    我公司间接控制赛特集团并持有其43.35%股权,赛特集团通过其全资持有的北京赛特商贸有限公司间接与碧桂园商业管理有限公司合资成立了赛特碧乐城,我公司间接持有赛特碧乐城22.1085%股份。根据关联交易管理相关规定,此项交易金额超过3000万元,属于重大关联交易。

                    (二)关联方基本情况

                    赛特集团为有限责任公司(中外合资),注册资本2000万美元,统一社会信用代码为9111000010169198XH,经营范围包括:酒店、餐馆;提供和经营会议、社交场所、展览会馆、附设购物中心、剧场、科技咨询和技术开发、办公楼等。

                    赛特碧乐城为有限责任公司,注册资本1000万元人民币,统一社会信用代码为91110105MA01KB664Q,经营范围包括:企业管理;零售化妆品、日用品、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、新鲜蔬菜、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品等。

                    三、交易协议的主要内容

                    (一)交易价格

                    根据合同约定,赛特碧乐城承租赛特购物中心首年租金为人民币5000万元,年递增率2%。

                    (二)交易结算方式

                    赛特碧乐城每三个月向出租方赛特集团支付一次租金,第一期租金于合同生效后15日内支付,此后应当于上一期租期到期前15日交纳下一期的租金。

                    (三)协议生效条件、生效时间、履行期限

                    合同自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公司公章或合同专用章之日起生效。租赁期限意向为15年,2019年7月1日至2024年6月30日为租赁期第一阶段,2024年7月1日至2034年6月30日为租赁期第二阶段,即5年租约期满后若赛特购物中心未因规划调整而发生改建重建可以续约10年。

                    四、交易的定价政策及定价依据

                    本次交易中关联交易价格遵循诚实信用、平等自愿、不损害公司及非关联股东的合法权益等原则。

                    五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

                    除本次关联交易外,本年度该关联方之间未发生其他关联交易事项。

                    六、交易决策及审议情况

                    (一)决策的机构、时间、结论

                    根据关联交易管理相关规定,此项交易经公司董事会审计与风险管理委员会审查通过,并经公司于2019年8月15日召开的第五届董事会第五十一次临时会议以《关于赛特集团有限公司向北京赛特碧乐城商业管理有限公司出租赛特购物中心的决议》(富保寿董字〔2019〕46号)审议通过。

                    (二)审议的方式和过程

                    我公司第五届董事会第五十一次临时会议以现场(视频)表决方式召开,会议应到董事8人,实到董事6人,另2名董事均委托相关董事代为出席并行使表决权,代表有效票数8票,同意票数8票。

                    七、独立董事意见

                    此项关联交易经我公司独立董事审慎审查,独立董事就此项交易发表了独立意见,并同意此项交易。

                    八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

                    本次交易属于我司子公司之间日常的经营行为,签订的合同以市场标准为定价基础,定价公允,不存在损害公司利益的情况,符合监管规定。

                    九、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

                    特此公告。

                     

                    富德生命人寿保险股份有限公司

                    二〇一九年九月五日

                                      龙虎大战